李克用到达代州后，立即与监军陈景思一起编练军队，准备粮草及军用物资，为出征长安做准备。由于克用深通兵法韬略、做事情也雷厉风行，经过一番整顿，这支新组成的混编部队迅速变成了一支装备精良、纪律严明的铁军。
与此同时，由于朝廷的军队再次云集于长安周围，黄巢军队控制的势力范围被逐步挤压，仅剩下长安及其周边的狭小地区，长安城中发生粮荒，粮价暴涨，甚至出现了以人为食。
公元882年9月，黄巢手下大将朱温看到周围形势日益严峻，预料早晚要以失败告终。于是，在同州（今陜西大荔）与河中节度使王重荣交战时，临阵投降唐军，被唐廷任命为右金吾大将军，赐名全忠。因为同州在长安的东北，同州一失，黄巢军队就失去了东北方向的屏障。
公元882年11月，李克用与监军陈景思率领17000名沙陀骑兵，从代州出发，经过晋中的河东道和晋西南河中道，辗转千里，渡过黄河，进入关中。
公元883年1月，李克用率军击败黄巢弟弟黄揆的军队，进驻沙苑，从东北方向逼近长安。
【劝降】
听说李克用率领的沙陀骑兵进入关中，黄巢非常恐慌，十多年前沙陀军队剿灭庞勋的那场大战，虽然没有亲眼见到，但毕竟也是早有耳闻，当初横扫千军如卷席的就是这支军队。
遥想当年，那一代枭雄庞勋死的真叫一个惨啊！
黄巢的想法也很简单：必须将李克用拦截住，绝不能让他也来长安凑热闹，因为眼下他这个大齐皇帝当的正滋润，暂时还不想去做第二个庞勋。
为了不让沙陀军继续前进，黄巢先派出了特使，携带重礼和大齐皇帝的诏书，准备用高官厚禄收买李克用。李克用不愧是武人出身，行事干脆利落，见到黄巢的特使以后，简单快捷地作了三件事：将黄巢的礼物收下，随即分发给部下；将黄巢的任命诏书当场撕碎，拒绝担任伪职；命人将黄巢的特使乱棍打出，让他回去报信。
见软的不行，黄巢只好动用武力。由于前一阶段与官军的拉锯作战，再加上大将朱温叛变，兵力损耗很大，黄巢大军已经折损了三分之一以上，不过这次，他还是拿出了15万主力部队，交给大将尚让，命他领兵屯于长安东面的良田陂，专门对付李克用。
【未战先算】
公元883年2月，李克用的军队到达良田陂，与尚让军队展开对峙。由于良田陂这个地方是典型的关中平原，地势比较平坦广阔，适合大兵团作战，尚让和李克用都想在此地彻底击败对方，以掌握下一步的战役主动权，于是双方剑拨弩张，一场大战势所难免。
尚让一方是15万步、骑兵混合部队，他们背对长安，在西侧列阵，采用的是典型的雁行阵法： 14万步兵作为主力，在中军位置列成方阵；左军和右军各由5000骑兵组成，在防守时，保护两翼的安全，在进攻时，则从两翼迂回包抄敌人。尚让的雁行布阵，具有攻守兼备的特点，是大兵团野战的常用阵法。
李克用一方是17000名骑兵，没有步兵，他们面向长安，在东侧布阵，也分左、中、右三军。关于各军的兵力分配，却在内部发生了一次争执。
李克用的想法是根据对面尚让军的布置，采取突出中军、削弱两翼的策略：以3000名骑兵组成左军，由大将史敬思率领，对阵敌人的右军；以3000名骑兵组成右军，由军师盖寓率领，对阵敌人的左军；剩余的11000名骑兵由自己统领，作为中军，对阵敌人的主力步兵。
李克用之所以准备如此分配兵力，他也是有根据的，他认为由于敌我双方骑兵的训练程度和武器的精锐程度不同，在单兵战斗力上，我方骑兵对敌方骑兵形成二比一的优势还是可以做到的，因此无论是左军还是右军，用3000名骑兵对阵敌人的5000名骑兵，不仅没有问题，而且还略占优势。敌人中军的步兵方阵虽然强大，但在与我方骑兵对阵的时候，只有我军主动进攻时才会发挥威力，如果他依靠集团优势主动进攻我军，我则不必死守阵地，可以依靠广阔的战场向后方转进，由于我方骑兵有速度优势，而敌人的左、右两翼骑兵已经被我左、右翼骑兵钳制，仅依靠步兵无法对我造成实质性伤害。
但军师盖寓却提出了不同意见，如果按照上述思路分配兵力，无论是左、中、右哪一路军队，我方均不占据压倒性优势，虽然能够做到左、右两军胜利和中军平局的战绩，但也只能是消耗或击溃敌人，很难歼灭敌人。两军作战不同于竞技比赛，使用田忌赛马的原则是不划算的，伤其十指，不如断其一指，他主张先加强左军或右军，对敌形成压倒性优势后，首先设法歼灭敌人的一路，再逐次集中兵力各个歼灭敌人。
说到盖寓，我们不应该陌生，盖寓出身将门，是地道的汉族人，他的祖父和父亲是世袭的蔚州牙将，他自己也精通兵法、足智多谋，凭借战功做到了云州军校，他就是当初在云州兵变中共同推举李克用为帅的几个关键人物之一，是李克用心腹中的心腹，由于他年龄稍大一点，李克用一直都拿他当大哥看待。
李克用与一般的唯我独尊、心胸狭隘的统帅不同，他是一个心胸开阔的统帅，每次在战争中得到财物，他首先想到的是分给大家，对于部下提出的建议，只要认为是正确的，他都有海纳百川的雅量，能够做到虚心接受。听到盖寓的一番分析，李克用沉思良久，如果按照自己的部署，这仗就打成了势均力敌的消耗战，充其量也只能击溃敌人，如果按照盖寓的建议进行部署，则可以达到歼灭敌人的目的。
况且中路若只是防守，用11000名骑兵对阵敌人的14万步兵，确实有些浪费兵力。
如此看来，军师盖寓的意见是对的。