【计划落空】
元密率军从徐州鼓城出发，鼓号齐鸣、声势浩大。当部队到达徐州城外的任山附近时，停止前进，元密开始和众将商讨歼灭叛军的具体方案。为了能够达到出其不意，他们计划在夜间、当叛军进入任山附近的驿站休息时，举火为号，纵兵冲进驿站进行斩杀，一个活口不留！为了能够随时掌握叛军的动向，元密还派出一些士兵化装成樵夫，在驿馆周围负责侦查监视。
兵者，诡道也，能而示之不能，用而示之不用，在真实的战场上要想做到隐蔽自己、欺骗敌人，绝非易事。元密等人的企图能否实现，接下来就看叛军肯不肯往埋伏圈里进了。
太阳落山时，庞勋等人果然来到任山驿站，准备休息。但周围的情况很快就引起了他们的怀疑，因为驿站里空无一人、连正常供应的茶水米饭都没有，而在驿馆周围还发现了大批砍柴人。疑惑之余，庞勋命人偷偷地抓来几个砍柴人，稍一审问，完了，官军的计划全部泄露。
要知道，庞勋这些人可都是在桂州前线与南诏国打了许多年仗的老兵油子，战场经验十分丰富，论战术素养和单兵技能都远远高于从徐州来的官军。他们识破了官军的计谋后，决定将计就计，立即制作了许多假人，披挂上戍卒的衣帽，排列在驿馆周围，用以迷惑官军，然后全部潜逃而去。
由于庞勋等人行动隐秘，只偷偷抓了近处几个伪装砍柴的官军，其余的官军都浑然不知。等到夜深时，官军惊奇地发现有许多戍卒一直站在驿馆旁边一动不动，感觉不合常理，待冲到近前，方才发觉上当。
客观地讲，元密等人关门捉贼的想法确实不错，但在具体实施过程中却是漏洞百出，既然想把叛军诓到驿馆，那也得装的像一点啊，人家诸葛亮摆空城计还在城门口安排20个老兵打扫卫生哪，这倒好，一个人没有，糊弄鬼哪？同时也可看出庞勋等人绝非等闲之辈，他们的战术素养比官军高出了不仅是一个档次，他们除了保持高度警惕以外，还能做到将计就计、金蝉脱壳。
【三战三捷】
就在官军忙活了大半夜在驿馆周围瞎折腾的时候，叛军已经在庞勋的带领下离开任山，向南运动，来到了宿州城外。宿州守将焦璐率500士兵出城抵抗，结果叛军一个冲锋，官军是望风而逃。此时，宿州城内已无兵把守，叛军攻城，城陷，焦璐逃跑。
攻破宿州以后，叛军将城中财物全部堆集在州府门前，通知老百姓随意来取，听到这个好消息，城里城外四面八方的百姓都赶来了。叛军先把财物分给百姓，大家是欢天喜地，然后就没有然后了，接下来叛军将这些人中的青壮年强行扣留，要求其入伙。
如果你说我上有老下有小，不想入伙，对不起，立即推出去斩首！人为财死、鸟为食亡，就这样叛军通过欺诈手段又增加了几千兵力，总数已超过5000人。庞勋随后命令制作守城器具，分兵把守城池。
第二天晚上，元密才得到宿州陷落的消息，率领官军赶来。可这时叛军的守备已经很严密了，一时无法攻取，为稳妥起见，元密指挥军队将宿州包围，并就地扎营，营地的后方是一条河—汴水。
背水而阵、兵家大忌。
夜半，西北风起，叛军趁势用火箭(就是箭头包裹一层油布的箭，此火箭非彼火箭也)射击城外的茅草屋，大火迅速蔓延到了官军的营帐。官军立时陷入困境：前进要冒城上投下的箭石，后退要遭到河水和大火的阻隔。叛军趁机出城攻击，杀死官军300多人。
黎明时分，叛军趁官军一夜未睡、疲惫不堪之机，命城中妇人击鼓打更、迷惑官军，庞勋率主力掠夺城中300艘大船，装满军资粮食，顺汴水而下，再次逃遁。
等官军再次发现上当时，主将元密怒不可遏，他下达了不吃早饭、立即追击的命令。这个命令无疑是错误的，大家可以想象一支刚刚遭受重创、士气低落，而且一夜未睡、饿着肚子的饥疲之军追击敌人时的景象吗？史书上用“狼狈追之”来描述。
至此，在与叛军的几次较量中，元密统领的官军始终处于被动地位，而战场主动权则牢牢地掌握在庞勋叛军手里，主动权既已丢失，焉能不败。
到了中午，官军终于追上了叛军，此时的官军疲劳与饥饿已经到了顶点。怎么办？那就赶快埋锅造饭，或者休息半个时辰再战……不可能！因为这里是战场，是生死相搏的战场！
庞勋叛军等的就是这个时机，他们将船停靠在河堤边，并在船上埋伏了1000名精锐士兵，其余人则在堤外列阵，故意示弱对方。等元密率军冲上来时，堤外叛军让出了堤坝、退至旁边浅水池泽中，元密以为叛军不敌，立刻挥军全线出击。
突然，埋伏在船中的1000名叛军锐卒蜂拥而出攻击官军的侧翼，退到池泽中的叛军也反身攻击……这一仗，从中午一直打到黄昏，官军全军覆没，元密等诸将皆被阵斩，连一个活口都没留。
好一个以逸待劳、以饱待饥！我不跟你硬碰硬地正面交锋，我先把你拖疲了、累垮了、饿昏了，再打你，而且还要加上一个两面夹攻的战术手段。高！实在是高！
可见庞勋叛军绝不是简单的一群乌合之众，这是一支心狠手辣、诡计多端、具有丰富战场经验的悍军！
【兵临城下】
消灭了元密，庞勋率军一路北上，往徐州进发。从地图上看，宿州到徐州的直线距离不超过150里，步行也就是一天的路程，徐州危急！
第二天中午，徐州统帅崔彦曾才知道了元密战败的消息。此前徐州城内共有士兵4300人，被元密带走了3000人，剩下的基本都是老幼病残，徐州城内一片恐慌。
崔彦曾还是有些大将气魄的，他一面命人紧急征召城内的青壮年帮助守城，一面派人向相邻的州县请求救兵，并将劝他逃走的幕僚当场杀死，以表明与城共存亡的决心。
但是，所有的努力都来不及了。当晚，叛军就兵临城下，接下来的程序直截了当：叛军攻城—官军拼死抵抗--城陷—崔彦曾被俘，徐州城内的将吏及其家人多被杀死，少数人投降庞勋，徐州陷落。
事实证明，当初劝崔将军弃城的人未必就是错的，战争艺术的精髓是因势利导，不应过分计较一城一地之得失。弃地存人，还有机会卷土重来；而为存地把有生力量都拼光了，到头来人地皆失。
假设，崔彦曾听从了下属的劝告，坚壁清野、主动撤退，如同1812年俄法战争中库图佐夫之主动放弃莫斯科，或许还有机会转败为胜……
但历史的神秘之处就在于从来都没有假设，它就是这样默默地、无声地记录着昨天发生的真实的故事。