东汉末年，朝廷腐败，宦官外戚争斗不止，边疆战事不断，国势日趋疲弱，又恰逢全国大旱，农民颗粒不收而朝廷赋税不减，在这种环境下人们似乎只剩下了一条路，那就是造反，自己给自己找饭吃！
早在十几年前，钜鹿人张角和两个兄弟张梁张宝宣传太平道，加上早期流行的"黄老"思想，并把这种思想化为自己的教义，广泛向信徒们宣传。太平道的教义宣称在天上有鬼神监视人们的行为，并根据人们行为的善恶来增加或减少他们的寿命，要求人们多行善事，少做坏事。经过十多年的努力，张角的太平道发展到中国的许多地方，教徒人数达到了几十万。而张角就以教主的身份来布道，据历史记载，他布道的方式主要是以给人治病来扩大影响。张角还自称"大贤良师"，把自己看成大众的先觉者。他把全国信徒按照地区，建立了军政合一的组织"方"，共设三十六方，各方首领称"渠帅"，在民间产生了极大的影响。张角有这么大的资本，再加上民间民不聊生，张角自然做出了一个明智的选择，那就是造反！
184年，张角自命为天公将军，其弟张宝为地公将军，张梁为人公将军。随着“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”的口号响起，张角揭竿而起，张角利用他在民众中的威望，将青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州的信众分为三十六方 ;大方万余人，小方六七千人;每方设一渠帅，由他统一指挥，为大规模的起义做好了准备，意图推翻汉朝，并建立由黄巾军统治的的新天下。
根据五德始终说的推测，汉为火德，火生土，而土为黄色，所以众信徒都头绑黄巾为记号 ，象征要取代腐败的东汉(张角也是个讲究人）。张角一面派人在政府机关门上写上"甲子"二字为记认，另一方面派马元义到荆州、扬州召集数万人到邺准备 ，又数次到洛阳勾结宦官封胥、徐奉，想要里应外合。可是在起义前一个月，张角一名叫做唐周的门徒告密，供出京师的内应马元义，马元义被车裂，官兵大力逮杀信奉太平道信徒，株连千余人，并且下令冀州追捕张角 。由于事出突然，张角被迫提前一个月在二月发难，史称黄巾起义，因为起义者头绑黄巾，所以被称为"黄巾"或"蛾贼"，他们烧毁官府、杀害吏士、四处劫掠，一个月内，全国七州二十八郡都发生战事，黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。
有人欢喜有人愁，欢喜的自然是那些有实力有野心的诸侯，早就对衰败的汉庭不抱希望，却也不敢明目张胆造反，你黄巾军这个时候跳出来把局势搞乱，我们好摸鱼，俗话说乱世出英雄，黄巾军不把世道搞乱，我们怎么做英雄呢？
刘备自然是不欢喜的那个，要实力没实力，要资本没资本。但是刘备却是最想终结这场造反，还汉庭安宁的，咱不管他是真心的还是为了这个嚎头，刘备就是这么的大义。